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欧宝体育网页版登录:东方电热:天风证券关于东方电热向特定对象发行股票上市保荐书

发布时间:2022-11-26 04:11:17来源:ob欧宝体育开户 作者:欧宝体育在线进入网址人气:1

  天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)接受镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“东方电热”、“发行人”或“公司”)的委托,担任东方电热本次向特定对象发行的上市保荐机构。天风证券及保荐代表人李虎、刘广福已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《发行监管问答》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》(以下简称“《保荐管理办法》”)等法律法规和中国证监会及贵所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  天风证券认为东方电热申请本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)等法律法规的有关规定,特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  经营范围 电加热元件、电加热管(器)、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人主营业务主要分为民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢(铝)复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”(行业代码C38),工业装备制造业务属于“专用设备制造业”(行业代码C35),光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“其他金属制品制造”(C339)。根据2012年证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”(行业代码C38),工业装备制造业务属于“专用设备制造业”(行业代码C35),光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“金属品制造业”(行业代码C33)。

  发行人目前主营业务主要涉及四个领域:民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢(铝)复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。

  在民用电加热器领域,公司自主研发的提高电加热管表面负荷承受能力技术、散热片与超长电热管全长度咬合绕制技术以及PTC电加热器结构优化技术均增加了此类产品在市场上的竞争力。

  在工业电加热领域,公司的核心技术主要包括:工业管状电热元件填料改善性状技术。公司针对一般工业管状电热元件存在的影响发热元件工作的性能可靠性和寿命的缺陷在国内首创了工业管状电热元件填料改善性状技术,其关键在于两项工艺。一是在发热元件制造过程中实施特定保护气氛或可控气氛高温热处理工艺,二是对电热元件弯管部填料密度的特殊密实均匀化处理工艺。以上核心技术的两项创新性成果,改善了电热元件填料性状,彻底解决了一般电热元件的缺陷问题,造就了电热元件高绝缘导热性、高可靠性和长寿命的“超干高密集填料电加热器”,极大地提高的公司生产的工业管状电热元件性能可靠性和寿命。该核心技术是公司自主知识产权,其两项工艺已经申请两项发明专利,发明已公开。上述核心技术,被中国石油和化学工业协会鉴定为“总体技术特别是电加热核心元件技术达到了国际先进水平”,并于2009年10月获得中国石油和化学工业协会“科技进步奖一等奖”。

  在光纤光缆领域,公司生产的钢铝塑复合材料具有良好的机械性能、耐环境性能以及耐化学腐蚀性能,可以保证光缆在敷设、使用过程中,免受各种机械外力的拉伸、冲击、扭转、弯折,避免外界的紫外线辐射、温度变化、潮气侵蚀等。公司能够做到从冷轧开始直至覆膜分切的全工艺流程,实现产业链各环节的全覆盖;具备600mm以上幅宽材料的生产能力,产品出口可以享受国家退税政策。同时,公司经过多年实践摸索,积累了丰富的生产经验,对于钢铝塑复合带的厚度等生产工艺有着精准的把控。

  公司拥有众多专利,构成了公司完整的知识产权体系。公司组建了“江苏省特殊电热元件设计与制造工程技术研究中心”;与常州大学合作研发的“多晶硅冷氢化生产核心专用加热合成反应器成套工艺装备”项目获得国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。自行研发的“高效节能电动汽车PTC电加热器”,列入“2015年度国家火炬计划项目”。迄今为止拥有各项技术专利超过100件,“提高电热管性能的方法”专利在第八届江苏省专利奖评选活动中,被评为优秀奖;并获得国家知识产权局授予的“中国优秀专利奖”。除此之外,公司还取得了众多国家知识产权局颁布的实用新型专利证书,主要技术包括直接电阻式电加热器、无电感电热电阻装置、电加热器接线端结构等。

  在锂电池钢壳材料方面,公司面向锂电池高端市场,已熟练掌握并向下游推广具有技术和工艺优势的预镀镍工艺。目前国内锂电池钢壳材料行业在镍复合工艺中主要采用后镀镍工艺,锂电池外壳钢基带在冲制成钢壳后,再通过滚镀镍制成镀镍里电池外壳。而预镀镍工艺对锂电池外壳钢基带采取连续预镀镍,经过特殊处理扩散退火以及精整、分切后,冲制成预镀镍电池钢壳。相较于传统的后镀镍工艺,预镀镍工艺可以实现电池钢基带两面同时镀镍,壳体表面特别是内面镀层更均匀,拥有卓越的电镀粘合性,加工冲压性能良好。同时,公司掌握了预镀镍工艺处理的核心技术,通过对保温时间和保温温度的控制,使钢层与镍层相互渗透,形成镍铁合金层,保证了镀层的致密性和延伸性,其有利于延长一次电池的保有期,提高二次电池的稳定性和一致性。而由于预镀镍工艺具备较高的技术门槛,公司锂电池钢材料成品相较于国内竞争对手,具有率先研发、优先布局的优势。

  公司的技术和工艺的优势不但为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品提供了技术保障,而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒,确保了公司行业内的竞争地位。

  本次收购深圳山源的专利技术及东方山源51%股权后,公司将拥有铲片式PTC产品专利技术和生产线,实现研发、生产和销售渠道的自主可控。

  本次收购的专利技术及东方山源拥有的专利技术前期主要来自于深圳山源,为确保收购后的技术迭代更新,深圳山源及其法定代表人、实际控制人张广全(包括一致行动人李乃鹤、张广军)承诺在本次交易完成后,将不再从事PTC电加热器产品的相关研发业务(不包括在承诺期内对东方电热及东方山源相关研发进行指导、培训等),并承诺在本次交易完成后5年内,对于东方山源及东方电热在生产经营过程中出现的与铲片式PTC相关的技术难题无条件提供相关的技术、人员支持,并根据东方电热实际需要,协助东方电热每年至少完成2项铲片式PTC相关专利的申请,5年内合计至少完成2项发明专利的申请,且5年内合计至少成功获得授权铲片式空调PTC相关专利5项,同时对东方电热、东方山源相关研发人员每年至少开展一次技术培训及现场指导。同时不能作为任何发明/实用新型专利的发明人在国内外申请任何有关PTC电加热器相关专利,不向除东方电热外的其他方出售可用于PTC电加热器生产制造的相关技术设备(东方电热同意出售的除外),如果未来从事PTC电加热器产品的相关研发,所有研发成果及涉及的专利所有权均归东方电热所有。为进一步确保上述承诺得到切实履行,切实保障上市公司利益,公司已要求深圳山源作出承诺,若违反上述承诺,需赔偿本次股权转让总价款30%的违约金。东方山源已聘请本次收购的专利技术的核心技术人员张翔为公司研发人员,可以为发行人后续铲片式PTC的研发提供重要保障。

  虽然上市公司已对标的公司交易对手方设置了一定的稳定性措施,违约需赔偿本次股权转让总价款30%的违约金,但若相关稳定措施未能奏效,本次收购后存在交易对手方违约的情形。一方面,本次募投项目之一“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”技术主要来源本次收购深圳山源的13项专利技术,同时聘任了原深圳山源核心技术人员张翔作为公司未来技术迭代升级的核心人员,但若交易对手方违约不对公司后续技术迭代提供技术支持或张翔离职,将会影响公司铲片式PTC产品升级、迭代以及市场竞争力,从而对公司经营造成不利影响;另一方面,交易对手方以及核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息,虽然公司对交易对手方设置了稳定措施,但如果交易对手方违反上述要求,导致该等信息被竞争对手、行业内其他企业获悉,可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

  本次收购东方山源51%股权虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估,并作为定价参考依据,但本次交易不构成重大资产重组,且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,也未导致上市公司控制权发生变更,交易双方基于友好商业协商,确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。

  虽然本次评估的收益法中,标的公司盈利预测系综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出较为合理、客观的预测,但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势、产业政策等外部因素发生不可预测的变化,存在本次交易完成后交易标的业绩无法达到预期的可能,由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排,从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响,提请投资者注意相关风险。

  及2020年受新冠疫情影响,销售毛利率有所下降,其中2019年毛利率相比2018年下滑3.92%、2020年毛利率相比2019年下滑1.43%。未来,若行业竞争程度进一步加剧,空调厂商对上游产品供应商的采购价格进一步压低,在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况下,公司可能面临空调PTC电加热器业务毛利率持续下滑的风险,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  募投项目铲片式PTC产品的销售价格、经营成本及产量等关键参数的变化对募投项目内部收益率的影响情况如下表所示:

  注:以上数据测算建立在单一变量的基础上,即假设单一变量发生变化,而其他变量保持不变的情况下计算内部收益率的变化情况

  在控制单一变量波动,其他变量不变的情况下,募投项目的铲片式PTC产品销售价格的下降、经营成本的上升以及销量的下降将对募投项目产生不利影响,因此募投项目存在未来市场竞争加剧导致销售价格下降、未来市场需求减少、市场开拓不力导致产能利用率不足和销量下降或采购成本价格上升导致经营成本上升,从而对募投项目内部收益率产生不利影响的风险。

  目前,公司胶粘式PTC年产能为3,200万支,铲片式PTC年产能为3,000万支,共计年产能6,200万支。本次募投项目“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”预计将于2024年达到年产6,000万支产能,同时发行人拥有东方山源铲片式PTC电加热器年产能3,000万支,届时发行人铲片式PTC年产能将达9,000万支,空调PTC年产能较目前增加45.16%,增长幅度较大。空调产量方面,按照国家统计局2016年-2020年全国空调产量复合增长率7.03%测算,2024年全国空调产量预计将达到27,642.37万台,发行人铲片式PTC预计市场占有率约32.55%,具体如下:

  2020年度,发行人空调PTC电加热器市场占有率为20.59%,若要2024年实现32.55%的市场占有率,2021-2024年公司空调PTC产品销量增长率需达20.02%,与2017-2020年公司空调PTC产品销量增长率12.02%存在一定的差异,但由于铲片式PTC电加热器在价格、生产成本、产品质量方面均较目前传统胶粘式PTC电加热器有较大提升,预计未来能够逐步实现对传统胶粘式PTC电加热器的替代,同时发行人已经在铲片式PTC电加热器领域相比竞争对手拥有了先发优势,随着铲片式PTC的市场导入速度加快,公司将抢占更多的市场份额,虽然如此,在本次募投项目仍然存在以下风险:

  根据国家统计局数据显示,2016年-2020年全国空调产量从16,049.30万台上涨到21,064.60万台,年均复合增长率为7.03%。根据国家统计局数据显示我国城镇居民及农村居民每百户空调拥有量与成熟市场日本每百户保有量水平仍有较大差距,未来市场发展空间较大,但仍存在空调市场增长进一步放缓,市场发展不及预期,导致下游客户需求量减少,进而影响到本次募投项目产能利用率不足的风险。

  发行人铲片式PTC电加热器由于制造工艺独特,性能优越,在行业内具有较好的口碑。广东美的、青岛海尔等空调整机厂均已使用公司生产的铲片式PTC电加热器产品,珠海格力、宁波奥克斯、扬子空调等企业也有意向开发并使用此类产品。由于铲片式PTC电加热器尚处于成长期,客户正在陆续导入中,如果未来铲片式PTC电加热器品质、性能、服务等无法持续改进以满足客户需求,存在产品认可度下降甚至淘汰的风险,将对公司铲片式PTC电加热器的产能消化能力造成不利影响。

  空调PTC技术在不断的更新迭代,虽然公司铲片式PTC具有明显的优势,技术水平位居行业领先,但若公司核心技术人员流失、技术迭代落后、产品技术含量和工艺不符合客户需求,将导致公司铲片式PTC竞争力不足,从而使得公司在市场竞争中处理不利地位,进而对产能利用产生不利影响。

  目前,东方电热在空调PTC电加热器领域的主要竞争对手有重庆世纪精信、广东恒美、新业电子。虽然公司在该领域国内企业中具有一定的先发优势,但随着国内空调PTC电加热器技术的不断成熟,市场需求不断扩大,不排除未来其他潜在竞争者进入该领域。若公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位,进而给空调PTC电加热器业务产能利用情况造成不利影响。

  因此本次募投项目存在空调行业增速放缓、下游空调厂商市场需求萎缩、产品技术迭代不及时、铲片式PTC电加热器市场竞争加剧以及市场开拓不利,产品销量增速不及预期,导致本次募投项目产能无法全部消化的风险。

  本次募投项目“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”所需90台“新型铲齿机”,其中第一阶段50台公司计划向深圳山源采购,目前双方已签署设备购买合同。具体时间表如下:

  本次设备相关专利技术在本次专利收购范围内,相关生产设备的研发设计迭代不依赖于深圳山源,且深圳山源及其法定代表人、实际控制人张广全(包括一致行动人李乃鹤、张广军)承诺,不向除东方电热外的其他方出售可用于PTC电加热器生产制造的相关技术设备(东方电热同意出售的除外),虽然深圳山源向公司出售设备符合其利益诉求,且双方已就违约事项制定了切实可行的限制性措施,但仍存在深圳山源违反协议及承诺约定,无法及时向公司交付相关设备,进而影响到本次募投项目如期实施的风险。

  2018年至2021年1-3月,公司新能源汽车PTC业务的销售毛利率分别为47.90%、25.61%、24.00%及21.48%,2019年及2020年公司新能源汽车PTC业务毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化影响。

  虽然新能源汽车市场正处于快速发展期,国家政策支持力度较大,但仍存在国家或产业政策再次发生重大不利变化,导致市场前景不及预期的风险。同时随着新能源汽车行业方兴未艾,越来越多的公司纷纷布局新能源汽车赛道,若未来新能源汽车PTC细分市场竞争者增多,行业竞争将进一步加剧,若公司产品技术迭代不及时、产品竞争力不足,公司可能面临新能源汽车PTC业务毛利率持续下滑的风险,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  公司目前新能源汽车PTC产能为25万套,本次募投项目“年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目”全部建成投产后(T+7年),新能源汽车PTC年产能将达375万套,为目前产能的15倍。2020年,公司汽车PTC业务实现收入为4,848.89万元,而本次募投项目全部建成达产后(T+7年),预计将实现年收入153,628.50万元,提升幅度较大。该募投项目存在以下风险:

  公司决定实施本次募投项目,主要是在碳中和时代、能源革命时代背景下,把握新能源汽车行业未来发展趋势,及时扩产汽车PTC产品,提高公司获取大额订单的能力,在新经济时代全面布局新的盈利增长点,进一步巩固并提高公司市场地位。

  虽然目前新能源汽车发展迅速,且国家产业政策支持力度较大、市场参与主体热情较高,预计未来市场将保持高景气发展,但由于我国新能源汽车行业仍存在发展初期,国家政策变化较大,若未来国家政策发生重大不利调整,将导致新能源汽车行业发展速度放缓,汽车PTC产品市场需求快速萎缩,进而对公司汽车PTC产品产能利用产生重大不利影响。

  公司在新能源汽车PTC行业建立了良好的市场美誉度和知名度,取得了包括比亚迪、零跑汽车、江淮汽车、长城汽车、长安汽车等知名汽车生产企业的认可,但由于本次扩产幅度较大,下游新能源汽车行业集中度较高,若未来公司市场开拓不利,主要产品在新能源汽车PTC行业认可度不足,无法与主要新能源汽车整车厂形成紧密的合作,则本次募投项目的产能将无法有效利用,进而对公司汽车PTC产品产能利用产生重大不利影响。

  根据过往客户的开拓经验及现有接洽客户的采购标准,大型新能源汽车厂商对供应商的资质审定标准不断提高,对配件供应商的产品品质、研发实力、服务水平、交货期限等都提出了更高的要求。若公司产品技术更新迭代不及时,落后于行业技术发展水平,产品被市场淘汰,将导致公司在未来竞争中处于不利地位,产品的产销量将无法实现快速增长,进而影响到本次募投项目的产能消化。

  目前,发行人在新能源汽车PTC业务方面的主要竞争对手有武汉华工新高理电子有限公司、威海市科博乐汽车电子有限公司、深圳市赛尔盈电子有限公司、苏州新业电子股份有限公司。随着新能源汽车行业的高景气发展,未来将会有越来越多的厂商进入汽车PTC市场,未来市场竞争将进一步加剧。如果公司在新能源汽车PTC的技术研发升级、产品质量控制、客户服务等方面不能持续保持竞争优势,则可能对公司的产能消化造成不利影响。

  因此本次募投项目存在新能源行业发生重大不利变化、下游客户市场需求萎缩、产品技术迭代不及时、市场竞争加剧以及市场开拓不利,产品销量增速不及预期,导致本次募投项目产能无法全部消化的风险。

  发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷,涉及多起诉讼且金额较大,截至本募集说明书签署之日,案号为(2019)鲁02知民初201号、(2019)鲁02知民初202号和(2019)鲁02知民初204号的案件均作出一审判决,山东省青岛市中级人民法院判决东方电热赔偿原告经济损失共计 1,164.89万元、制止侵权的合理支出共计10.00万元,以及承担案件受理费共计13.27万元。根据上述判决,发行人已在2020年度计提1,188.16万元的预计负债。

  关于案号(2019)苏01民初2102号的案件,截至本募集说明书签署之日,该案件目前尚在审理中,法院尚未作出判决,鉴于该案号中无锡国威诉讼事实中相关专利、侵权理由与案号为(2019)鲁02知民初204号基本相同,公司比照案号(2019)鲁02知民初204号判决赔偿比例作为最佳估计数取整,在2020年度计提预计负债2,500万元。

  截至2021年3月31日,发行人净资产规模为208,224.41万元,净资产规模较大,发行人及其子公司尚有未使用银行授信额度 120,965.23万元。故上述诉讼不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,但计提的预计负债对发行人2020年度财务状况造成了一定的影响。同时存在案号(2019)苏01民初2102号的案件在2020年计提的预计负债小于实际判决赔偿金额,进而对公司财务状况造成更大不利影响的风险。

  2018年至2021年1-3月,公司锂电池钢壳材料生产线%,整体维持较高负荷,但锂电池钢壳材料的产量整体呈下滑趋势,该单项产品的产能利用率不高,主要是因为公司现有生产线的锂电池钢壳材料产品竞争力有所减弱,一方面公司抢抓光通信材料市场业务回暖的机遇,公司积极调整现有生产线的产量结构,减少锂电池钢壳材料产品产量,加大光通信产品所需钢基带产量;另一方面削减和终止了部分低毛利、收款难度较大的电池钢壳材料业务,重点保障毛利相对较高、需求量稳定、资金支付较好的重点客户需求所致。

  为提高现有生产线的锂电池钢壳材料产品竞争力,公司已经计划对现有生产线进行改造,提高产品品质,进一步降本增效,以提高产品产销量,但存在改造效果不及预期、市场开拓力度不够,导致锂电池钢壳材料产品的产销量短期内无法有效提升的风险。

  2020年及2021年1-3月,公司锂电池钢壳材料业务毛利率持续上升,但目前公司现有生产线的锂电池钢壳材料产品在高端电池钢壳材料市场的竞争力有所下降,现有生产线未来经改造后将更多专注于面向中低端市场,虽然公司已经计划对现有生产线进行升级改造以满足下游客户的需求,但仍存在因产品生产线改造效果不及预期、市场开拓不力、产品竞争力继续下降导致客户流失,进而导致毛利率出现下滑甚至为负数的风险,将对公司经营业绩产能不利影响。

  发行人主要定位于空调行业、新能源汽车行业和光伏行业。空调行业市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大,如果全球经济出现重大波动,国内宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势,则空调市场增长也将随之减速,从而对于发行人的销售收入造成不利影响。光伏行业受国内外产业政策和景气度影响较大,存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化,从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。新能源汽车产业属于战略性新兴产业,尚处于发展初期阶段,易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响,如果国家对新能源汽车行业的产业政策进行调整,则短期内可能对公司的经营情况造成不利影响。

  公司的主营业务不涉及冶钢、炼钢,但公司子公司江苏九天和东方九天产品的主要原材料为钢材,所处行业属于钢铁下游行业。由于江苏九天和东方九天在取得合同/订单后存在一定时间的准备期和生产制造期,随着钢铁去产能的不断深化,如果钢材价格继续走高,可能造成江苏九天和东方九天的生产成本上升,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  同时,新冠疫情在全球尚未得到有效控制,各国为应对新冠疫情采取的隔离等防疫措施破坏了全球产业链,全球经济已经受到了重大影响。同时我国正处于经济结构调整的关键时期,经济下行压力较大,房地产、光伏、新能源汽车补贴等产业政策持续收紧,也极有可能对与公司主营业务密切相关的家电、汽车、光伏等行业产生影响,进而影响公司产品的需求,对公司经营业绩产生不利影响。

  发行人子公司、东方山源不属于高耗能行业,也不属于高排放行业,主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定,且已经制定了未来减少能源消耗的相关措施。公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着公司业务规模的扩大及国家环保政策的日趋严格,若未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策,公司将进一步加大在环保方面的投入,增加公司的经营成本,从而影响公司的经营业绩。同时,未来如果公司在日常经营中发生污染环境等情况,则可能受到相关环保部门的处罚,进而对公司的生产经营、盈利能力造成不利影响。

  本次募投项目总投资和拟募集资金分别为73,989.44万元、60,883.44万元,二者之间的差额为13,106.00万元,缺口主要为项目建设和经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入,若公司未能通过其他途径解决项目所需资金,则存在导致部分或全部募投项目无法实施的风险。

  目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业证书》,自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来,如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定,则将可能无法继续享受上述税收优惠,从而公司的经营业绩有可能受到不利的影响。

  公司主营业务涉及民用电加热器、工业装备制造、光通信钢(铝)复合材料和动力锂电池精密钢壳材料。这些产品的主要客户分别处于空调行业、多晶硅制造业、光缆制造行业及动力锂电池行业。这些行业的客户集中度较高,存在一定的大客户依赖风险。

  公司主要客户经济规模明显大于公司,处于强势地位。为提升市场占有率,继续保持成本优势,要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格,公司议价能力较弱,面临销售价格及毛利率持续下降的风险。

  公司近年来经营规模不断扩大,分、子公司不断增加,新业务、新领域不断扩张,对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率,提高管理水平,公司对于各类专业人才的需求大幅增长,但同时也带来了相应的管理和人才风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。此外,国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素,都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑各种风险。因此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2021年9月22日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于3.36元/股。

  公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为3.63元/股,与发行底价的比率为108.04%。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为3.63元/股,发行股数167,722,975股,募集资金总额608,834,399.25元,未超过发行人股东大会决议和

  中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为21家,最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:

  根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为 167,722,975股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

  本次发行的募集资金总额为人民币608,834,399.25元,扣除发行费用人民币4,594,164.13元(不包含增值税进项税)后,实际募集资金净额为人民币604,240,235.12元。

  本次向特定对象发行,谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次向特定对象发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

  李虎:保荐代表人,2017年开始从事投资银行业务,曾参与或负责的主要项目为:多伦科技可转债、星源材质可转债、非公开发行、春秋航空非公开发行。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  刘广福:保荐代表人,2013年开始从事投资银行业务,曾参与或负责的主要项目为:法兰泰克IPO、上海新阳向特定对象发行股票、多伦科技可转债、复星医药非公开发行、星源材质可转债、非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  2、2020年12月15日至12月17日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核和项目底稿验收,形成了现场内核报告和质量控制报告。

  4、本保荐机构内核委员会于2020年12月25日召开内核会议,对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

  5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实,公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

  本保荐机构内核委员会经充分讨论,形成如下意见:镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

  本保荐机构已按照有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  2020年12月9日,上市公司召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。

  2020年12月28日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。

  2020年12月28日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,对本次向特定对象发行股票方案进行调整,审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案等相关议案。

  2021年4月19日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,对本次向特定对象发行股票方案进行调整,审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案等相关议案。

  经核查,本保荐机构认为依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请创业板向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序,在取得深交所审核通过和中国证监会注册后可有效实施。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.2.3条的规定,本次发行的股票上市时仍应当符合相应的发行条件。本次发行符合如下发行条件:

  根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》,发行人本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,符合《公司法》第一百二十七条相关规定。

  根据本次发行的股东大会决议,本次发行采取向特定对象发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

  1、本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象,除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中,谭伟先生认购金额为3,500万元,谭克先生认购金额为3,500万元,两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第八、九条的规定。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条等的相关规定。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的相关规定。

  (1)本次向特定对象发行募集资金将用于“收购东方山源51%股权”、“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”、“年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目”以及补充公司流动资金,募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《管理办法》第十二条第(一)款的规定。

  (2)本次向特定对象发行募集资金不存在为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)款的规定。

  (3)公司承诺,募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第(三)款的规定。

  (4)公司董事会已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户,专款专用。

  5、本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。

  (1)经保荐机构核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

  (2)经保荐机构核查,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,以及最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

  (3)经保荐机构核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚,或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形。符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

  (4)经保荐机构核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。

  (5)经保荐机构核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第五款的规定。

  (6)经保荐机构核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第六款的规定。

  1、本次募集资金总额不超过 60,883.44万元(含),其中补充流动资金18,200.00万元,占募集资金总额未超过30%,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的规定。

  2、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行前总股本的30%,即公司本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。

  3、本次向特定对象发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定。公司前次募集资金到位日为2015年非公开发行股票募集资金到位日,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2015]001104号),募集资金于2015年11月13日到位,本次向特定对象发行距离前次募集资金到位时间超过18个月。

  4、截至2021年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  综上,公司本次向特定对象发行股票,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,并督导发行人有效执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行,同时按照有关规定对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

  7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作,保荐机构将持续督导发行人规范运作。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券同意作为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担相关保荐责任。

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